Инструкции

Реорганизация общества в форме выделения 2023

Реорганизация общества в форме выделения 2023

В современном мире данное предложение становится все более актуальным, так как дает возможность уменьшить риск финансовых активов и стабилизировать положение самого предприятия.

Регламентация по законодательству

Реорганизация общества в форме выделения 2023

  • Отличительной чертой является тот факт, что созданная фирма хоть и является частью старой, но реализуется как отдельно созданное предприятие, а участники ее создания становятся владельцами отдельной структуры, имея собственные нормативно-правовые акты и расчетный счет.
  • Многие нюансы преобразований юридических лиц подробно рассмотрены на следующем видео:

Что собой представляет выделение?

Она является наиболее сложным вариантом реорганизации, в него входят следующие функции:

  • Создание одного или нескольких новых обществ. Данная функция, в отличие от остальных, присуща практически всем видам преобразования.
  • Созданным институтам передается часть прав и обязанностей основного предприятия.
  • Главная организация не останавливает свою деятельность.

Данной форме характерно сингулярное правопреемство, которое невозможно при остальных видах реорганизации.

Согласно законодательству, преобразование подобного типа может осуществляться как по доброй воле участников, так и в принудительной форме.

В последнем случае это может происходить согласно закону о защите конкуренции. Так, если фирма осуществляет коммерческую деятельность и имеет монопольную власть на какой-либо товар или услугу, то государство может принуждать ее владельцев к реорганизации для создания искусственной конкуренции.

Похожая ситуация возможна и с фирмой, занимающейся некоммерческой деятельностью. Если из-за монополии ее дела начнут приносить доход, она будет вынуждена заняться преобразованием.

Но форма выделения возможна только в том случае, если отдельное юридическое подразделение может существовать на рынке предлагаемых услуг в одиночку.

Подобное дело должен рассматривать суд. Если он примет данное решение, хозяин фирмы или органы, уполномоченные на соответствующие действия, обязаны реорганизовать компанию в установленный срок. Согласно законодательству, он не может быть менее 6 месяцев.

Если же говорить о добровольном процессе, на него могут повлиять различные факторы:

  • Один из собственников, который участвует в трудовом процессе, желает сам вести дела.
  • Возможность оптимизации менеджмента в отдельных структурах.
  • Возможность избежать ликвидации всего ООО.

Реорганизация общества в форме выделения 2023Так, во время реорганизации фирме можно передать не только права, но и обязанности, в том числе и долговые. После этого дочерняя компания будет признана банкротом, а с более мелкими долгами рассчитается основная структура и таким образом сможет продолжить свое существование.

Кроме того, согласно Налоговому кодексу, новая организация не обязана платить налоги, сборы и пошлины за свою старую фирму, а потому, это отличный способ избежать долгов.

Конечно же, существует вариант того, что суд обяжет новую компанию уплатить долги.

Но это возможно только в случае, если в суде будет доказан тот факт, что она была создана для того, чтобы избежать обязательств, а доказать это практически невозможно.

Пошаговая инструкция оформления

Реорганизация – это сложный процесс, который требует дополнительной подготовки. Следуйте инструкции для того, чтобы процедура прошла без проблем:

  • Решение или протокол о реорганизации

Реорганизация ООО в форме выделения: пошаговая инструкция 2023

Изменения: январь, 2023 года

Реорганизация общества в форме выделения 2023

Реорганизация ООО в форме выделения — ​комплекс мер, направленных на образование одной или нескольких организаций на базе правопреемства, но в отличие от других видов реорганизации ликвидация общества не происходит (оно продолжает существовать).

Необходимость реализации такой задачи может появиться при создании общей компании, расширении бизнеса или поглощении другого ООО, имеющего финансовые проблемы.

Какие варианты реорганизации существуют? В чем особенности выполнения этой процедуры в форме выделения? Какие этапы необходимо пройти в 2018 году? Рассмотрим эти моменты подробнее.

Виды и особенности реорганизации

В законодательстве РФ существует шесть форм реорганизации ООО:

  • Слияние. В этом случае образуется новое юрлицо, принимающее права и обязанности компаний, участвующих в процедуре. После завершения процесса более «мелкие» участники прекращают существование, а информация о них убирается из ЕГРЮЛ. Такая форма реорганизации подходит при ликвидации компании.
  • Преобразование. Особенность реорганизации в том, что ООО меняет организационно-правовую форму. После завершения всех процедур она становится ЗАО, то есть закрытым акционерным обществом.
  • Выделение. Главным отличием является сохранение компании, которая выступает в роли донора. Этот вариант ликвидации подходит для случаев, когда в обществе имеется несколько владельцев, а наличие разногласий не позволяет им вести совместный бизнес.
  • Разделение — реорганизация, после проведения которой, формируется несколько индивидуальных компаний, наделенных своими правами и обязательствами. Как только процесс завершается, донор перестает существовать, а информация о нем исключается из ЕГРЮЛ.
  • Присоединение. В этом случае группа юридических лиц объединяются в одну компанию. Вариант используется в процессе поглощения крупной фирмой более мелких ООО, а также в случае объединения группы предприятий в один холдинг. Все обязательства и права передаются работающей компании.
  • Комбинированный способ. При такой реорганизации совмещаются различные способы — разделение, выделение, слияние и присоединение.

Общий алгоритм действий

Реорганизация компании вне зависимости от выбранного способа проходит в несколько этапов:

  1. Принятие решения.
  2. Информирование регистрирующего органа о старте процесса.
  3. Внесение отметки о запуске реорганизации фирмы в ЕГРЮЛ.
  4. Печать объявления в СМИ. На этом этапе должна быть указана информация об участниках процесса, сроки, а также данные о порядке представления претензий.
  5. Информирование кредиторов каждым из участников процесса.
  6. Передача бумаг для реорганизации общества.
  7. Получение готовых документов, которые должны подтверждать процесс завершения реорганизации.

Выше отмечалось, что выделение подразумевает создание одного или группы ООО с последующей передачей ему прав и обязательств компании (той, что подлежит реорганизации). Такая форма преобразования часто применяется для ликвидации ООО.

Причины

Реорганизация общества в форме выделения 2023

  • Учредители компании не могут найти общий язык и по-разному видят дальнейшее развитие.
  • Появилась потребность в финансовом оздоровлении ООО посредством отделения убыточных форм деятельности.

Пошаговая инструкция

Реорганизация в процессе выделения проходит в несколько этапов:

Реорганизация ООО в форме выделения в 2023 году — Права пенсионеров и инвалидов

Если собственники ООО планируют создание на базе своей организации несколько новых, а прежнюю сохранить, то потребуется проведение процедуры реорганизации в форме выделения.  В статье рассмотрим поэтапно как проводится реорганизация ООО в форме выделения.

Способы изменения структуры организации

Владельцы организации имеют возможность менять структуру своего бизнеса, включая перевод части активов в новую организацию с оставлением прежней компании.

Это, например, может потребоваться в том случае, если владельцы компании не могут прийти к согласию и видят будущее развитие по-разному.

Для сохранения основной компании и формировании на её основе другой, проводится процедура реорганизации в форме выделения.

Выделяют несколько способов, благодаря которым возможно изменение структуры организации: выделение, разделение, слияние, присоединение и преобразование. Каждый из указанных способов имеет свои особенности и цели. Например, при слиянии две организации объединяются в одну и прежние перестают существовать. В результате преобразования одна организационно-правовая форма заменяется другой.

Важно! Реорганизация в форме выделения представляет собой способ изменения структуры компании, позволяющий не прекращать существование основного юридического лица и создание на его основе новых лиц. В этом заключается основное отличие выделения от разделения, при котором основная организация прекращает свое существование (58 ГК РФ).

Пример реорганизации в форме выделения

Процедура реорганизации проводится на основании статей 57-60.2 ГК РФ и требования корпоративного законодательства. Реорганизация в форме выделения допустима для:

  • ООО или АО;
  • товариществ;
  • производственных кооперативов.

При этом выделения некоммерческой организации из ООО, либо унитарного предприятия из АО невозможно.

В качестве примера реорганизации в форме выделения можно привести следующий. Организация «А» занимается производством нескольких видов продукции.

На собрании участников принимается решение о создании такой компании, которая будет производить только один вид продукции.

В результате этого, часть организации «А» переводится в новую организацию «В», после чего перестает производить данный вид продукции. статью ⇒ РЕОРГАНИЗАЦИЯ ООО В ИП

Читайте также:  Оплата проезда в отпуск и обратно работающим в районе крайнего севера 2023

Реорганизация ООО в форме выделения: пошагово

Процедура реорганизации ООО в форме выделения проводится на основании закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Этапы данного процесса выглядят следующим образом:

Реорганизация в форме выделения: пошагово Что в себя включает
Этап 1: Подготовительный На подготовительном этапе происходит принятие решения о проведении собрания участников общества по вопросу выделения ООО. На данном этапе также проводится инвентаризация имущества, проверка исполнения обязательств по заключённым сделкам.
Этап 2: Подготовка документов перед проведением собрания Ответственные лица занимаются подготовкой передаточного акта, по которому будет осуществляться передача имущества, прав и обязательств новой компании. Помимо этого разрабатывается устав новой организации.
Этап 3: Проведение собрания На общем собрании участников принимается решение о проведении реорганизации в форме выделения. В решении должна присутствовать формулировка о том, что участники ООО на данную процедуру согласны. На собрании также утверждается передаточный акт и состав комиссии по проведению данной процедуры. Кроме того, на собрании могут быть определены сроки извещение кредиторов о процедуре реорганизации ООО.
Этап 4: Уведомление о процедуре реорганизации Основной этап предполагает уведомление ФНС и кредиторов о начале процедуры реорганизации. С ФНС проводится сверка расчётов по платежам в бюджет, а по кредиторам закрываются все задолженности. Соответствующие сведения направляются и в Пенсионный фонд.
Этап 5: Регистрация новой компании Перед регистрацией новой организации на собрании участников происходит утверждение устава ООО и руководства. Для внесения сведений о новом юридическом лице в ЕГРЮЛ, в ФНС направляется необходимый пакет документов.

Подготовительный этап

На данном этапе участники общества принимают решение о том, сколько будет выделяться ООО. Ограничений по числу вновь создаваемых обществ путём выделения нет. В первую очередь необходимо определиться с выделяемым обществом:

  1. Его наименование (полное и сокращенное).
  2. Адрес местонахождения.
  3. Система налогообложения.
  4. Размер уставного капитала.
  5. Виды деятельности и соответствующие коды ОКВЭД.
  6. Руководство новой компании.
  7. Участники новой компании (один, несколько или все участники прежней ООО, само ООО).

На данном этапе также проводится инвентаризация имущества, для чего утверждается состав инвентаризационной комиссии.

Проведение собрания участников ООО

Лица, ответственные за проведение собрания участников общества, обязаны в срок до 30 дней до даты собрания уведомить о нём всех участников.Сделать это можно путём направления каждому участнику заказного письма, либо иным способом, предусмотренным в уставе ООО. В сообщении должна быть следующая информация: дата, время и место проведения собрания, а также повестка дня.

Важно! Если в ООО один участник, то решение он принимает единолично, после чего оформляет в письменном виде. В этом случае проведение собрания участников общества не потребуется.

На собрании участники общества принимают решение о реорганизации ООО в форме выделения.

Решение принимается единогласно и по итогам собрания составляется Протокол, который подписывают председатель собрания, секретарь и иные лица, предусмотренные Уставом ООО.

В течение 10 дней с даты составления данного протокола, руководитель направляет его копию всем участникам ООО. статью ⇒ РЕОРГАНИЗАЦИЯ АО В ООО

Уведомление о процедуре реорганизации

Если компания проводит реорганизацию, то ей необходимо уведомить об этом своих кредиторов. Согласно статье 60 ГК РФ, организация обязана:

  1. Уведомить кредиторов о процедуре реорганизации публично. Для этого сообщение о процедуре реорганизации публикуется в «Вестнике государственной регистрации» (два раза через месяц).
  2. Уведомить каждого кредитора в письменном виде.

В срок до 1 месяца с даты утверждения передаточного акта, в ПФР следует подать данные о застрахованных лицах. С фондом проводится сверка об отсутствии задолженностей, так как при рассмотрении документов налоговый орган будет запрашивать эту информацию в ПФР. В случае наличия задолженности в госрегистрации нового лица будет отказано.

Документы в налоговую после реорганизации ООО

Важно! Уведомить ФНС о процедуре реорганизации ООО в форме выделения необходимо в срок до 3 рабочих дней с даты принятия соответствующего решения. Для этого в налоговый орган направляется заявление по форме Р12003, заверенной у нотариуса.

В перечень документов включены:

  • заявление (форма Р12001);
  • новый устав (2 экземпляра);
  • передаточный акт;
  • документ, подтверждающий оплату госпошлины за регистрацию (4000 рублей);
  • документ, подтверждающий подачу сведений в ПФР;
  • доказательства извещения кредиторов о начале процедуры реорганизации ООО в форме выделения.

После того, как в ЕГРЮЛ будут внесены сведения о новом юридическом лице, процедуры реорганизации в форме выделения считается завершенной. После положительной процедуры регистрации, на руки будут выданы следующие документы:

  1. Лист записи о госрегистрации ООО.
  2. Лист записи о регистрации общества, из которого произошло выделение.
  3. Свидетельство о постановке на учет ООО.
  4. Устав нового ООО.

Заключительные процедуры реорганизации

После того, как будут получены документы о регистрации общества, можно приступить к изготовлению печати ООО (если это предусмотрено уставом ООО). Регистрация новой организации в ПФР и ФСС происходит автоматически. Уведомление о постановке на учёт в фонды направляется в адрес компании по почте.

Если этого не произошло, то уведомление можно получить лично в территориальном отделении фонда. Автоматически компании присваиваются и коды статистики, которые можно распечатать с сайта Росстата. Для новой организации в банке открывается расчётный счёт.

Сделать это можно в любое удобное время, специальных сроков для открытия расчётного счёта с даты регистрации общества не предусматривается.

Реорганизация юридического лица путем выделения

Реорганизация бизнеса осуществляется по разным причинам: изменение масштабов бизнеса, необходимость в его оптимизации, альтернативная ликвидация, вывод активов. Существуют разные формы реорганизации. Одна из них – выделение. Это один из самых удобных способов реорганизации. Рассмотрим подробнее этот метод.

В каких случаях осуществляется реорганизация

Выделение – это форма реорганизации, предполагающая возникновение нового субъекта. Этому субъекту передается часть прав основного субъекта. Возможно появление сразу нескольких организаций. Компания, из которой выделились новые субъекты, продолжает свое функционирование. Реорганизация в форме выделения актуальна при наличии этих обстоятельств:

  • Фирма специализируется сразу на нескольких направлениях деятельности. К примеру, она занимается строительством домов и продажей мебели. Сочетание направлений работы – это не очень эффективно. А потому имеет смысл разделить субъект на строительную компанию и фирму, продающую мебель. Выделение в рассматриваемом случае поможет оптимизировать деятельность. Кроме того, значительно упростится учет.
  • Необходимо провести реструктуризацию задолженностей. Новому субъекту переходит часть долгов. Это позволит оптимизировать задолженности.
  • Между учредителями организации возникли существенные противоречия. Выделение в рассматриваемом случае поможет и сохранить дело, и обеспечить соблюдение интересов управленцев.
  • Есть необходимость в расширении быстроразвивающегося бизнеса. Расширение легче провести через передачу активов другой фирме.
  • Требуется быстро ликвидировать фирму.
  • Потребность в финансовом оздоровлении компании.

Реорганизация в форме выделения может вызвать подозрения со стороны налоговых структур. Связано это с тем, что разделение субъекта может осуществляться с целью ухода от налогов.

Пошаговая инструкция по выделению

Реорганизация в форме выделения – это образование одного или нескольких новых субъектов. Осуществляется в несколько этапов. Рассмотрим алгоритм проведения процедуры:

  1. Собрание участников. В процессе утверждается постановление о проведении мероприятия. Также устанавливаются дополнительные положения: распределение обязанностей, сроки процедуры, раздел капитала. Принятые решения фиксируются в Протоколе.
  2. Инвентаризация. Нужна для установления общей стоимости фирмы.
  3. Формирование разделительного баланса. Этот баланс представляет собой документ, нужный для разделения активов, финансов и прав между субъектами, возникающими в процессе мероприятия.
  4. Уведомление ФНС. Отправить его нужно в течение 3 суток с даты появления решения о реорганизации.
  5. Уведомление кредиторов. Кредиторы являются заинтересованными лицами, а потому их нужно уведомлять о реорганизации. Сделать это требуется не позднее 5 дней с даты отправки уведомления в ФНС.
  6. Размещение объявления. Публикуется оно в «Вестнике госрегистрации» в течение 60 суток с даты принятии соответствующего решения.
  7. Создание устава для каждого возникающего субъекта. Этот устав нужно утвердить. Кроме того, на этом этапе назначаются органы контроля и управления новых субъектов.
  8. Регистрация субъектов. Необходимо также занести все корректировки в уставные документы.
  9. Организация деятельности нового субъекта. Нужно получить коды статистики для новой фирмы, заказать печать и открыть р/с в банке.
Читайте также:  Статья 59 ГПК РФ. Относимость доказательств 2023

Процедура считается оконченной с даты госрегистрации нового субъекта. Обычно она занимает 2-3 месяца. Однако этот срок может растянуться при возникновении затруднений. Наиболее распространенные проблемы: споры из-за раздела имущества или разделения долгов перед кредиторами.

К СВЕДЕНИЮ! Иногда выделение выполняется по судебному решению. Последнее обычно связано с антимонопольным законодательством.

Какие бумаги нужны для реорганизации

В ФНС предоставляются эти документы:

  • Заявка.
  • Изменения в учредительных бумагах, уставе.
  • Протокол о выделении.
  • Бумага, подтверждающая, что кредиторы уведомлены о реорганизации.
  • Разделительный баланс.

Для регистрации ЮЛ потребуются эти бумаги:

  • Заявка.
  • Устав.
  • Разделительный баланс.
  • Подтверждение того, что в СМИ было размещено объявление о мероприятии.
  • Подтверждение того, что кредиторы уведомлены о реорганизации.

Иногда могут потребоваться другие документы.

Особенности баланса

Разделительный баланс – это главный документ, на основании которого осуществляется реорганизация в форме выделения. В нем фиксируется распределение активов, передача их новой фирме. Законом не установлена форма этого документа. То есть она может быть свободной. Но в балансе должны содержаться эти существенные условия:

  • Наименование основного и возникающего субъекта, их организационные формы.
  • Дата реорганизации.
  • Размер активов, пассивов и прочих элементов финансовой структуры.
  • Порядок распределения активов и обязательств между субъектами.
  • Приложение к балансу отчетности за период, предшествующий реорганизации.

Перед оформлением разделительного баланса осуществляется инвентаризация. Нужна она для учета и оценки стоимости имущества.

Бухучет реорганизации

В абзаце 7 пункта Указаний, установленных Приказом Минфина №44н от 20 мая 2003 года, указано, что реорганизация в форме выделения не предполагает внесение записей в бухучет. Однако на практике записи вносятся. Нужно это для сопоставления данных бухучета до и после выделения.

Для учета применяется вспомогательный счет. Обычно это счет 00. По ДТ00 фиксируется передача активов, по КТ – пассивов. Новый субъект, который принимает собственность и обязательства, фиксирует в своем бухучете обратные записи. Правильность учета можно проверить. Для этого обороты по ДТ и КТ соотносятся.

Они должны совпадать друг с другом.

В законах нет нормы о том, что общая цена передаваемых активов должна быть равной общей стоимости передаваемых пассивов. В абзаце 4-5 пункта 39 Указаний прописано, что, если стоимость чистых активов субъекта, появившегося в процессе выделения, ниже или выше размера уставного капитала, разница регулируется во вступительном балансе.

Пример

Есть организация с капиталом 10 тысяч рублей. Учредители приняли решение о том, что из нее будет выделена организация с капиталом 10 тысяч рублей.

Он образован из нераспределенной прибыли первого субъекта.

По балансу второй организации передается сырье стоимостью 20 тысяч рублей, дебиторский долг в размере миллиона рублей, обязательство в размере полмиллиона рублей. В учете фиксируются эти проводки:

  • ДТ00 КТ10. Передача сырья в размере 20 тысяч рублей.
  • ДТ00 КТ62. Передача дебиторской задолженности.
  • ДТ67 КТ00. Передано обязательство по покрытию долга в размере 500 тысяч рублей.
  • ДТ84 КТ00. Списание прибыли на создание капитала.

То есть в учете отражается переход активов и обязательств реорганизуемой фирмы.

Налоговый учет

Передача ОС, активов и прочего имущества не считается реализацией или безвозмездной передачей. То есть, в рамках процедуры не образуется объектом обложения НДС (пункт 3 статьи 39 НК РФ, пункт 2 статьи 146 НК РФ).

Пять шагов к реорганизации путем выделения | GSL

Реорганизация юридического лица может быть осуществлена пятью способами: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование (ст. 57 ГК РФ). В статье мы рассмотрим процесс реорганизации путем выделения.

Публикация

Правовые основы реорганизации

Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего (п.1 ст.55 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом (п. 4 ст. 58 ГК РФ).

Разделительный баланс, должен содержать сведения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Разделительный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (ст. 59 ГК РФ).

Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь созданные юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами (ст. 60 ГК РФ).

При этом, учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о его реорганизации, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица. Со своей стороны, кредиторы вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков (ст. 60 ГК РФ).

Шаг 1 – принимаем решение о реорганизации

Первым в цепочке документов должно стать решение о реорганизации, принятое учредителями (участниками) общества. Однако нормами гражданского права единой формы этого документа не предусмотрено. Рекомендуется указывать в документе следующую информацию (п.3 Методических указаний, утв. Приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44Н (далее – Методические указания)):

  • сроки проведения инвентаризации имущества и обязательств;
  • способ оценки передаваемого (принимаемого) в порядке правопреемства имущества и обязательств;
  • порядок формирования уставного капитала вновь созданного общества и его величины;
  • направление (распределение) чистой прибыли отчетного периода и прошлых лет реорганизуемого общества и т.п.

Реорганизации юридического лица: формы и порядок проведения процедуры, основные этапы

При реорганизации одна компания передает все права и обязанности или часть другой — уже существующей или новой. Причины реорганизации могут быть разными. Например, компания хочет сократить расходы и выжить в кризис, и для этого она присоединяется к другой, более сильной.

Рассказываем, что такое реорганизация предприятия и как ее правильно провести.

https://www.youtube.com/watch?v=KCyc62dW8sU\u0026pp=ygVR0KDQtdC-0YDQs9Cw0L3QuNC30LDRhtC40Y8g0L7QsdGJ0LXRgdGC0LLQsCDQsiDRhNC-0YDQvNC1INCy0YvQtNC10LvQtdC90LjRjyAyMDIz

Есть пять форм реорганизации компании:

Формы — ст. 57 ГК

Рассмотрим эти формы на примере двух компаний: «Буратино», которая занимается пошивом детской одежды, и «Текстиль», которая шьет одежду для мужчин и женщин.

Слияние означает, что несколько организаций перестают существовать и соединяются в одну, новую компанию.

«Буратино» и «Текстиль» объединились и образовали новую компанию — «Одежда для всей семьи». Компании «Буратино» и «Текстиль» больше не существуют.

«Одежда для всей семьи» получила возможность закупать ткани у поставщиков «Буратино» и «Текстиля», пользоваться их помещениями для офиса и производства. При этом у новой компании осталась обязанность перед клиентами «Буратино» и «Текстиля», которым не успели отдать заказанные ими товары.

Присоединение. Одна из компаний передает свои полномочия другой, которая продолжает работать.

Компания «Буратино» передала все права и обязанности компании «Текстиль» и закрылась. Теперь «Текстиль» пользуется цехом «Буратино», их разработками, контактами поставщиков и базой клиентов.

Выделение. Одна компания отделяет от себя одну или несколько организаций, которым передает часть полномочий.

Компания «Текстиль» шила одежду для всей семьи. Теперь она выделила производство детской одежды в отдельную компанию — «Буратино». У нее свой генеральный директор и устав. «Текстиль» передал «Буратино» права, связанные с производством детской одежды: контакты дизайнеров, которые разрабатывали новые модели, поставщиков ткани и фурнитуры.

Разделение. Одна компания делит права и обязанности между несколькими вновь созданными организациями. Сама перестает существовать.

Читайте также:  Материальная помощь государства в трудной жизненной ситуации 2023

Компанию «Одежда для всей семьи» разделили на две: «Буратино» и «Текстиль». При этом «Одежды для всей семьи» больше не существует, к «Буратино» отошли права и обязанности, которые связаны с пошивом детской одежды, а к компании «Текстиль» — производство одежды для взрослых.

Преобразование. Новые компании не возникают, меняется организационно-правовая форма компании.

Компания «Текстиль» была обществом с ограниченной ответственностью. Максимальное количество участников ООО — 50. В компании захотели увеличить число участников, поэтому преобразовали в акционерное общество, где такого ограничения нет.

Можно применить сразу несколько форм реорганизации. Например, присоединить компанию и преобразовать ее из ООО в АО.

При реорганизации компании надо пройти несколько шагов:

  1. Провести инвентаризацию и оценить активы компании.
  2. Зафиксировать в ЕГРЮЛ решение о реорганизации.
  3. Опубликовать информацию о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации» и на Федресурсе.
  4. Подготовить документы и подать их в налоговую инспекцию.
  5. Получить подтверждение от налоговой инспекции.

Рассмотрим подробнее каждый шаг.

Шаг 1. Принять решение о реорганизации. Надо созвать общее собрание участников. Кроме вопроса о необходимости реорганизации надо решить, кто будет ей заниматься. Для этого создают комиссию или назначают одного человека. По итогам общего собрания надо составить протокол, в котором указать, какие решения приняли и кто за что отвечает.

Шаг 2. Провести инвентаризацию и оценить активы компании. На этом этапе надо посчитать активы и долги компании и понять, какие у нее есть ресурсы. Например, каким имуществом владеет бизнес. Инвентаризацию проводят те, кто отвечают за реорганизацию, — комиссия или человек.

Что такое активы компании

Шаг 3. Зафиксировать в ЕГРЮЛ решение о реорганизации. В течение трех дней после принятия решения о начале реорганизации надо направить уведомление об этом в налоговую инспекцию. К уведомлению нужно приложить протокол общего собрания участников. Если в реорганизации принимают участие сразу несколько компаний, каждая прикладывает свой протокол.

Шаг 4. Опубликовать информацию о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации» и на Федресурсе. Компания обязана опубликовать в журнале уведомление о реорганизации при любых формах, кроме преобразования. Сделать первую публикацию надо в течение трех рабочих дней после принятия решения. Далее публиковать информацию надо ежемесячно до окончания реорганизации.

Вестник государственной регистрации

Еще информацию о реорганизации надо опубликовать на портале «Федресурс». Сделать это надо один раз — в течение трех рабочих дней после принятия решения о реорганизации.

Сайт Федресурса

Шаг 5. Подготовить документы и подать их в налоговую инспекцию. В течение трех месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации компании надо подготовить документы:

  1. Заявление о государственной регистрации по форме Р12016.

Их нужно подать в налоговую инспекцию. Это можно сделать лично, онлайн через сервис от налоговой службы или в МФЦ.

Подать документы онлайн

Шаг 6. Получить подтверждение от налоговой инспекции. Через пять рабочих дней после подачи документов налоговая инспекция направит заявителю на электронную почту лист записи в ЕГРЮЛ и экземпляр учредительного документа с отметкой. После этого реорганизация компании считается завершенной.

Зачем нужна выписка из ЕГРЮЛ

Реорганизация не повод для увольнения. Работодатель может перевести сотрудников на работу в новую компанию. Для этого ему надо:

  1. Уведомить работников об изменениях, чтобы желающие могли отказаться от работы.
  2. В приказе о реорганизации назначить коллектив сотрудниками новой компании.
  3. Заключить с сотрудниками дополнительные соглашения к трудовому договору об изменении условий труда или сведений о работодателе.
  4. Внести изменения в трудовые книжки.

Если работодатель не планирует переводить сотрудников в новую компанию, их надо уволить в связи с сокращением штата.

Как сократить сотрудника

  1. Есть пять форм реорганизации: слияние, присоединение, выделение, разделение, преобразование.
  2. О реорганизации надо предупредить налоговую инспекцию и кредиторов.
  3. При реорганизации сотрудников не увольняют, а назначают работниками в новой компании.

Выделение юридического лица

Выделение юридических лиц – вид реорганизации юридических лиц, при которой из действующей компании образуется новое юридическое лицо, при этом сама компания не прекращает своей деятельности. В результате к новому юридическому лицу переходит часть прав и обязательств компании, из которой оно выделилось в соответствии с передаточным актом и разделительным балансом.

К реорганизации в виде выделения юридического лица часто прибегают, когда нужно разделить уже существующий бизнес, без потери его деятельности, или например, когда владельцы бизнеса решают начать новое смежное направление деятельности. В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

В результате выделения из юридического лица может создаваться как одно, так и несколько юридических лиц. Кроме того, действующее законодательство разрешает выделение из юридического лица компаний иной организационно-правовой формы, чем реорганизуемое общество, так, например, из АО может выделиться ООО и, наоборот, так называемая «смешанная реорганизация».

При реорганизации юридического лица в форме выделения из его состава другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о создании нового юридического лица. Оставшееся действующим юридическое лицо при необходимости вносит изменения в свой устав и ЕГРЮЛ.

По состоянию на июль 2023 года срок проведения процедуры выделения юрлица достаточно большой (от 4 месяцев и более).

Сама процедура требует юридически правильного составления всех необходимых документов, в том числе решений уполномоченных органов, четкого соблюдения предусмотренного законодательством алгоритма действий, при нарушении которого последует отказ в реорганизации, что влечет потерю времени и финансовых затрат. Мы рекомендуем осуществлять все реорганизационные действия с юридическим сопровождением опытных юристов.

Общий алгоритм действий при выделении компании

  1. Инвентаризация активов и обязательств реорганизуемой компании.
  2. Подготовка передаточного акта, в соответствии с которым часть прав и обязательств реорганизуемого общества будет передаваться создаваемому в результате выделения юридическому лицу, а также подготовка проекта устава нового юридического лица и разделительного баланса.

  3. Принятие решения высшим органом управления реорганизуемого общества решения о реорганизации в форме выделения, порядке проведения процедуры, утверждении передаточного акта и устава создаваемого общества, о назначении органов управления создаваемого в результате выделения общества, а также иные решения, предусмотренные законом для обществ соответствующей организационно-правовой формы.
  4. Уведомление ИФНС о начале процедуры реорганизации.
  5. Публикация объявления о начале процедуры присоединения в ЕФРСФДЮЛ однократно и в Вестнике государственной регистрации дважды с периодичностью раз в месяц, а также уведомление об этом же всех известных кредиторов реорганизуемого юридического лица.
  6. После расчетов с кредиторами (если ими заявлены требования), а также при условии, что прошло 3 месяца с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации, а с момента последнего объявления в Вестник прошло 30 дней, процедуру можно завершать. Для этого в налоговый орган подается заявление о создании юридического лица в результате выделения.

В случае если при реорганизации выделяется акционерного общество, то к общему алгоритму добавляются этапы регистрации выпуска акций создаваемого АО и отчета об итогах их выпуска в Банке России, при этом выпуск акций регистрируется до внесения записи в ЕГРЮЛ о создании нового общества, а отчет об итогах выпуска акций – после его регистрации.

В случае если реорганизуемое общество является акционерным обществом, то по окончании реорганизации необходимо уведомить Банка России о погашении акций, если уменьшался его уставный капитал.

Более 15 лет юристы компании «Юс Либерум» проводят процедуры выделения юридического лица. Мы оказываем услуги как на этапе принятия решения о реорганизации, так и предлагаем полное юридическое сопровождение процедуры под ключ, включая эмиссию ценных бумаг, в том числе при смешанной реорганизации.

Услуги компании «Юс Либерум» при выделении юридического лица

Вид услуги Стоимость (руб.)
Юридическое сопровождение процедуры выделения юридического лица, включая разработку протоколов собрания органов управления, формы передаточного акта, формы разделительного баланса, уведомлений и заявлений в регистрирующий орган от 45 000
Получение извещений страхователя из внебюджетных фондов (ПФ, ФСС, МГФОМС) 3 000
Получение выписки из ЕГРЮЛ 2 000
Изготовление печати:
обычная оснастка 500
автоматическая оснастка 700
Другие обязательные платежи (госпошлины за регистрацию, нотариальные заверения, публикация в Вестнике государственной регистрации) от 4 000
Регистрация выпуска акций, размещаемых при реорганизации в форме выделения 45 000
Регистрация отчета об итогах выпуска акций, размещаемых при выделении 30 000