Директор – единоличный исполнительный орган ООО. Из этого определения часто делается вывод, что главный руководитель в фирме может быть только один. Но в действительности это не так. Вот уже несколько лет российское законодательство позволяет назначить в ООО двух и более директоров одновременно. Когда это может быть нужно? В чём преимущества и недостатки такого механизма управления обществом? Как осуществляется на практике?

Что говорит закон

Итак, может ли в ООО быть два директора? Да, это возможно. Право учредителей назначать несколько исполнительных органов общества обусловлено статьёй 53 Гражданского кодекса.

Эта норма введена в 2014 году, и с тех пор от имени организации могут выступать несколько лиц. Причём они могут обладать как одинаковыми полномочиями, так и разными, дополняющими друг друга.

Сведения обо всех руководителях должны содержаться в Едином государственном реестре юридических лиц.

Но не стоит забывать, что ООО действует на основании устава. И в нём в обязательном порядке должно присутствовать положение о нескольких руководителях. Если это не так, назначать двух директоров нельзя.

Распределение полномочий

Может ли каждый из управленцев отвечать только за свой участок работы? Или они должны принимать все решения вместе? На самом деле механизм двоевластия может быть реализован по-разному – это зависит от целей, которые преследуют учредители. Варианты такие:

1. Полномочия директоров могут быть одинаковы, при этом каждый из них вправе принимать решение независимо от другого.
2. Все решения руководители высшего звена должны принимать сообща.
3. Каждый директор имеет собственные полномочия, то есть управленческие функции и сферы влияния делятся.

Зачем это нужно

Чтобы сделать вывод о целесообразности такого подхода в управлении, разберёмся с его плюсами и минусами. Из положительного очевидны такие моменты:

1. Меньше обязанностей у каждого директора, а значит, они будут выполняться более эффективно.
2. Одна голова хорошо, а две – лучше. Шансы принять верное управленческое решение возрастают, если над ним думают двое.
3. Дополнительный контроль. У каждого из директоров будет меньше возможности и соблазна использовать своё руководящее положение в личных целях, пренебрегая интересами фирмы.
4. Банальное удобство, если руководители взаимозаменяемы. Один из них спокойно может уходить в отпуск или отправляться в командировку.

Минусов у такой схемы управления тоже можно найти немало:

1. Придётся оплачивать услуги двух и более руководителей, а это повышает расходы компании.
2. Двоевластие может привести к борьбе за главенствующую позицию в фирме, к конфликтам, к конкуренции.
3. При недостаточном разграничении полномочий может возникнуть непонимание границ своей ответственности. Это грозит тем, что какие-то задачи могут быть не исполненными.
4. В ситуации двоевластия партнёрам и работникам сложнее выстраивать взаимоотношения с руководством ООО (непонятно, кто главный).

Вопрос о целесообразности управления «в четыре руки» решается в зависимости от того, что преобладает – плюсы или минусы. Однако стоит знать, что в международной практике такие случаи встречаются очень часто.

Такой подход выбирается, например, если собственники бизнеса хотят наравне участвовать в управлении – каждый из них предлагает кандидатуру своего директора (в том числе себя самого).

Или, напротив, они желают разделить полномочия, поэтому ставленник одного из собственников отвечает, скажем, за заключение договоров и поиск клиентов, а другого – за финансовую часть.

Как всё сделать правильно

Теперь расскажем о нюансах двойного руководства в ООО. Именно от них зависит эффективность и безопасность всего механизма.

Больше деталей

Чем подробнее расписаны компетенции каждого управленца, тем эффективнее их работа и меньше ошибок. В уставе обязательно должно быть указание на то, что управлять в ООО будут два директора, причем с оговоркой — совместно или независимо они будут действовать.

https://www.youtube.com/watch?v=AfQ0mYfazGA\u0026pp=ygVL0JzQvtC20L3QviDQu9C4INC90LDQt9C90LDRh9C40YLRjCDQtNCy0YPRhSDQs9C10L3QtNC40YDQtdC60YLQvtGA0L7QsiAyMDIz

Это может быть фраза типа такой: «Руководство текущей деятельностью Общества и функцию единоличного исполнительного органа в Обществе выполняют два Генеральных директора Общества, действующих совместно (или независимо друг от друга), каждый из которых избирается общим собранием участников сроком на 5 лет».

Если же ООО будет работать на базе типового устава, то обратите внимание, что многие варианты предполагают наличие нескольких руководителей. Причем это не наемные работники, а сами учредители. 

Но одного устава для деятельности двух руководителей недостаточно. Надо разработать внутренние документы и рассмотреть в них, как минимум, такие моменты:

• список вопросов, которые вправе решать каждый из руководителей;
• положение о том, что прочие вопросы могут быть решены только совместно либо список вопросов, который обсуждается сообща;
• порядок действия в тупиковых ситуациях – когда у руководителей противоположное мнение;
• порядок подписания документов.

Последний пункт нужно продумать детально, ведь подпись документов – рутинная работа любого руководителя. Самые важные бумаги, например, основные договоры, лучше подписывать совместно, хотя это не догма. Прочие документы можно распределить в зависимости от полномочий. Например, коммерческий директор подписывает всё, что связано с продажами, а финансовый – с отчётностью.

Генеральный директор – главный?

Представим ситуацию: два директора работают в ООО одновременно, один из них генеральный, второй – исполнительный.

Значит ли это, что должность генерального выше и исполнительный должен ему подчиняться? Может быть и так, и иначе. Само по себе название не значит ровным счётом ничего.

Главное – что написано в уставе ООО о полномочиях каждого из руководителей и в их должностных инструкциях.

Более того, в фирме может быть и два генеральных директора одновременно. Никаких требований к наименованию должностей законодательство не предъявляет – называть их можно, как угодно.

Ответственность

Директор – лицо ответственное, так как именно он принимает решения и действует от имени организации. Если будет доказано, что он действовал против законных интересов бизнеса либо привёл его к краху своими некомпетентными действиями, то придётся нести ответственность по закону. А вот за что отвечает каждый из директоров, следует из устава ООО.

Допустим, один из руководителей действовал недобросовестно. Может ли быть привлечён к ответственности второй? Да, если окажется, что вина лежит и на нём. В таком случае их привлекут к ответственности солидарно, то есть заставят сообща выплачивать финансовый ущерб, который они нанесли компании.

Как это всё организовать

Когда ООО только создаётся, предусмотреть двух директоров проще. Нужно прописать положение об этом в уставе и включить вопрос о назначении руководителей в повестку общего собрания участников. Ситуация, когда несколько директоров в фирме с одним учредителем редкая, но если есть такая необходимость, то подобное положение также включается в решение учредителя.

При заполнении заявления о регистрации ООО по форме Р11001 необходимо взять 2 листа «Е», поскольку каждый заполняется на одного директора. И не забудьте убедиться после регистрации, что в ЕГРЮЛ внесены оба руководителя.

Если ООО уже зарегистрировано, нужно посмотреть в уставе раздел об исполнительных органах. Указан только один директор? Если фирма регистрировалась до 2014 года, то так оно и есть. Придётся внести изменения в учредительный документ, а потом назначать второго директора. Для этого необходимо:

1. Принять решение о вводе дополнительного руководителя на общем собрании участников или единолично – в зависимости от состава учредителей.
2. Оформить протокол или решение об этом.
3. Сделать лист изменений к уставу или его новую редакцию.
4. Заплатить по реквизитам регистрирующей ИФНС госпошлину в 800 рублей.
5. Оформить заявление Р13014.

Готовые документы нужно отнести либо отправить в ИФНС. После регистрации изменений можно оформлять второго директора на работу.

Подведём итоги

Итак, два директора в ООО сегодня не норма, но и не экзотика. Чаще к такой схеме управления прибегают крупные компании, но она доступна и для небольших. Залог успеха в том, чтобы закрепить в уставе и внутренних документах все тонкости совместной работы.

https://www.youtube.com/watch?v=AfQ0mYfazGA\u0026pp=YAHIAQE%3D

Наличие нескольких директоров в ООО можно реализовать по-разному. Они могут быть взаимозаменяемы, действовать совместно или дополнять полномочия друг друга. Какой механизм применять, зависит от того, какие цели преследует такая система двоевластия.

Бесплатное бухгалтерское обслуживание от 1С

Ваша заявка успешно отправлена. Мы свяжемся с вами в ближайшее время.

Электронная подпись и МЧД в 2023 году: изменения и возможности

1. Главная →
2. Журнал →
3. Сотрудники →
4. Отчетность

С 1 сентября 2023 года сертификаты сотрудников перестанут действовать, завершится переход на новые правила работы. Теперь для подписания документов от имени организации каждому сотруднику понадобится собственный сертификат физлица и машиночитаемая доверенность. Расскажем, как подготовиться к осенним изменениям.

Переходите в наш телеграм-канал, чтобы установить!

Скачать

Использование электронных подписей регулирует Федеральный закон от 06.04.2011 № 63-ФЗ «Об электронной подписи». Все изменения в работе с ЭП обусловлены изменением 63-ФЗ. По новым правилам:

• Сертификаты руководителям компаний и индивидуальным предпринимателям выдают удостоверяющий центр ФНС или его доверенные лица;
• Сотрудники компаний подписывают документы для контролирующих органов сертификатами физических лиц;
• Для подписания рабочих документов применяются машиночитаемые доверенности;
• Сертификаты юрлиц, выданные сотрудникам, будут действовать до 31.08.2023, после этой даты подписанные ими документы не будут иметь юридической силы. В обязательном порядке понадобится сертификат физлица в паре с МЧД.

Важно! Действие сертификатов сотрудников окончится 31.08.2023. После этой даты, чтобы подписывать документы от имени организации, им понадобится сертификат физического лица и машиночитаемая доверенность от руководителя.

Сертификат сотрудника по-прежнему можно будет использовать для входа в Экстерн (если он уже привязан) до окончания срока его действия.

Сертификаты физических лиц отличаются от сертификатов сотрудников тем, что там нет никаких сведений об организации.

В личном сертификате приводятся только данные физического лица, что позволяет владельцу пользоваться одним сертификатом сразу в нескольких организациях.

Если отчетность сдают от имени уполномоченного лица, документ подписывают сертификатом ответственного представителя. Таким представителем может быть не только сотрудник организации, но и привлеченный специалист. В сертификате сотрудника указывают данные организации и владельца-физлица.
 

Сертификаты сотрудников выпускали и в середине 2022 года, и выпускают до сих пор. Но нужно учесть, что владелец платит за сертификат на год, а документы, подписанные им, будут иметь силу только если подпись проставлена до 31 августа 2023 года.

Контур идет навстречу своим клиентам, которые выпускают сертификаты сотрудникам в Экстерне и других продуктах.

Удостоверяющий центр предоставляет возможность выпустить дополнительный бесплатный сертификат на физическое лицо в рамках выпуска сертификата на сотрудника.

При выпуске сертификата сотрудника в личном кабинете УЦ Контура владелец увидит черную табличку, которая предлагает выпустить сертификат на физлицо.

Обратите внимание, что для работы с несколькими организациями достаточно одного сертификата физического лица. Выпускать для каждой компании свой сертификат не нужно, это только создаст путаницу в момент подписания и расшифровки отчетности. Главное, чтобы директор каждой организации оформил на имя сотрудника машиночитаемую доверенность.

Бухгалтер прямо из Экстерна отправляет отчет на подпись. Руководитель заходит в ограниченную версию Экстерна и подписывает отчет своим сертификатом.

Подключить

Вместе с изменениями в 63-ФЗ изменился и порядок работы с сертификатами в Экстерне. Разбираемся в новых правилах. 

Вход в Экстерн с действующим сертификатом

В сертификате физического лица нет данных об организации, ИНН и КПП, поэтому автоматическая привязка сертификата для входа в Экстерн может не сработать. На такой случай мы рекомендуем настроить альтернативный способ входа, чтобы не потерять доступ к сервису.

В систему можно войти как по сертификату электронной подписи, так и дополнительным способом:

• по почте — связка логин/пароль;
• по номеру телефона;
• по смс-коду.

Дополнительный вход нужен и для того, чтобы заходить в систему с любого компьютера, даже если на ПК нет вашего сертификата, а также для доступа к мобильному приложению Экстерна.

Уведомление о настройке входа по логину и паролю

Если у вас не заданы альтернативные способы входа в Экстерн, система будет об этом напоминать. К примеру, после отправки отчета пользователя, у которого нет альтернативного способа входа, Контур попросит привязать телефон и задать логин и пароль с привязкой к электронной почте.

Настройка дополнительного способа входа

Чтобы настроить дополнительный способ входа, кликните на ФИО пользователя прямо в Экстерне. В открывшемся личном кабинете можно указать почту, телефон, дополнительные сертификаты для входа.

Если же вам нужно что-то поменять, к примеру, у вас указана неактуальная почта, пароль от которой вы не помните, обратитесь в техподдержку. У Контура есть специальные бланки для таких обращений. Подайте запрос через чат или центр помощи. В чате вышлют бланк, который нужно заполнить и подписать у руководителя. После этого вам изменят основные реквизиты.

Вход в Экстерн с сертификатом физлица

При попытке войти по сертификату физлица мы подскажем, что нужно сделать. Достаточно следовать всем инструкциям, и вы сможете привязать сертификаты к учетной записи.

Например, пользователь выбирает сертификат и его спрашивают, его ли это учетная запись. Доступ к учетной записи надо подтвердить кодом из электронной почты — так в Контуре будут уверены, что вы действительно имеете доступ в эту учетную запись. 

Нужно привязать электронную почту заранее. 

Если же почта не привязана, а новый сертификат принадлежит не руководителю, а сотруднику, ничего страшного в этом нет. Обратитесь в техподдержку, запросите бланк, заполните, подпишите подписью руководителя организации и отправьте его. Так вы подтвердите, что действительно имеете право доступа к учетной записи организации по сертификату физлица. 

Настройки подписания при переходе на новый сертификат

После установки сертификата надо настроить подписание. При входе Контур предложит обновить настройки подписания отчетности на новый сертификат. Если пользователь откажется это делать при входе в систему, то потом сможет сделать это самостоятельно в «Реквизитах и настройках» организации в Экстерне. 

Вы можете изменить настройки подписания в «Реквизитах плательщика». В графе «Кто подписывает отчеты» можно выбрать руководителя или любого сотрудника организации. Если выберете сотрудника, Экстерн дополнительно предложит оформить на него доверенность.

У обслуживающих бухгалтерий в разделе «Организации» отображается весь список организаций. Из списка организаций можно перейти в «Реквизиты плательщика» каждого из клиентов. В графе «Кто подписывает отчеты» можно выбрать сотрудника обслуживающей организации. При выборе любого лица, кроме руководителя, система предложит оформить доверенность — бумажную или электронную. 

Учитывайте ряд особенностей при работе с МЧД:

1. Электронную доверенность оформляют перед отправкой документов в контролирующие органы. Электронную доверенность отправляют только один раз — до начала сдачи отчетности. Сначала нужно подготовить и отправить доверенность, дождаться, что ее примут, и только потом передавать отчет в ФНС, ФСС и другие контролирующие органы. Придерживайтесь этих правил, даже если отчитываетесь в последний день сдачи отчета.
2. МЧД подписывается квалифицированной электронной подписью руководителя или законного представителя. Лучше оформить доверенность на большой срок. Срок действия сертификата руководителя никак не влияет на срок действия МЧД.
3. Руководитель или законный представитель могут отозвать МЧД. Чтобы отозвать машиночитаемую доверенность, нужно оформить отдельный документ на отзыв и подписать его сертификатом руководителя. Машиночитаемая доверенность перестанет действовать после того, как контролирующий орган примет отзыв.

Машиночитаемая доверенность нужна для сдачи отчетов в контролирующие органы. Работать с МЧД довольно просто и удобно, но есть и нюансы. До сих пор нет единого формата и порядка работы с электронной доверенностью. У каждого ведомства — свои правила и формы МЧД.

Машиночитаемая доверенность для ФНС

ФНС сейчас принимает и доверенности на бумаге, и МЧД в электронном виде. 
Электронную доверенность для ФНС разработали раньше других контролирующих органов.

При этом с 1 сентября 2023 года в паре с сертификатом физического лица необходима строго машиночитаемая доверенность. Если же документы подписаны сертификатом руководителя и при этом есть оформленные бумажные доверенности на сотрудников, то они имеют законную силу. 

Электронная доверенность формируется прямо в Экстерне. Читайте инструкцию.

Машиночитаемая доверенность для СФР

В СФР тоже есть машиночитаемая доверенность, которая раньше была машиночитаемой доверенностью ФСС для социального электронного документооборота (СЭДО). 

Для всей отчетности в СФР машиночитаемой доверенности нет, но есть иной механизм для сдачи отчетности представителем. Для взаимодействия с СФР по отчетности понадобятся:

• ЗПЭД — заявление о подключении к ЭДО;
• УПУП — уведомление о предоставлении полномочий уполномоченному представителю;
• УПУП необходим, только если отчетность будет подписывать уполномоченный представитель.

Заявление и уведомление подписывает руководитель. Если у директора нет сертификата, ЗПЭД и УПУП можно подавать в ПФР на бумаге. Если же для работы используют сертификат сотрудника с ИНН и КПП организации, то УПУП оформлять не надо, просто подписывайте и отправляйте отчетность. 

Важно! Для некоторых отделений ПФР помимо УПУП необходимо представить оригинал бумажной доверенности. Уточните в отделении Пенсионного фонда вашей организации.

Машиночитаемая доверенность для Росстата

Для Росстата пока не разработан формат МЧД и схема отправки отчетности по доверенности. Отправляйте статистическую отчетность по старым правилам. 

Но доверенность все же надо подготовить. Рекомендуем оформить бумажную доверенность и отправить ее скан в Росстат через сервис «Письма». Оригинальный документ предоставьте по запросу статистического ведомства.

Отчитайтесь легко и без ошибок. Удобный сервис для подготовки и сдачи отчётов через интернет. Дарим доступ на 14 дней в Экстерн!

Попробовать

Пользователи уже активно оформляют в Экстерне электронные доверенности для ФНС и ФСС. Принцип одинаков для всех контролирующих органов.

Оформление МЧД для ФНС

Чтобы оформить машиночитаемую доверенность для ФНС в Экстерне, перейдите в раздел «Реквизиты» и следуйте инструкции.
 

Важно! Машиночитаемую доверенность можно подписать только сертификатом руководителя. Если сертификата нет на руках, запросите подпись по почте — укажите e-mail руководителя, чтобы Экстерн направил ему письмо со ссылкой.

Подписанную доверенность отправьте в налоговую.

После того, как в ФНС примут доверенность, вы увидите у нее статус «Принято» и срок действия. Теперь можно подписывать документы для налоговой своим сертификатом, данные которого соответствуют тем, что указаны в машиночитаемой доверенности.

Отзыв МЧД ФНС

Отзыв — это такой же документ, как и оформление машиночитаемой доверенности. Информация о доверенности будет сохранятся в налоговой, пока ее не отзовут. 

Обычно МЧД отзывают, когда сотрудник покидает организацию. А если учетом и отчетностью занимается обслуживающая бухгалтерия, где много бухгалтеров и у каждого свой сертификат и своя МЧД, надо обязательно отозвать доверенность уволенного сотрудника. Особенно если он работает на разные организации и подписывает все одним сертификатом. 

Для отзыва МЧД в Контуре нажмите на кнопку «Отозвать» рядом с доверенностью. В отзыве указывают причину отмены и период, с которого перестает действовать доверенность. После заполнения нужно нажать кнопку «Подписать и отправить».

Отзыв доверенности тоже подписывают электронной подписью руководителя.

Машиночитаемая доверенность СФР для СЭДО

Для СФР можно подготовить и бумажную, и электронную доверенность. Бумажная доверенность подгружается на портал ФСС. Электронную доверенность можно сформировать в программном обеспечении, которое предоставляет СФР, или же заполнить и отправить МЧД через Экстерн.

Машиночитаемую доверенность для СФР оформляют так же, как и для ФНС. Но МЧД для Социального фонда можно пока подписывать только в Экстерне. Пока не реализована возможность запросить подпись руководителя отдельным письмом.

Если вы оформляете МЧД, а руководитель вашей организации находится в другом городе, стране или работает удаленно, надо подключиться к его компьютеру, зайти в Экстерн и подписать электронную доверенность. Для входа в систему используйте Контур.Доступ, «Тимвьювер» или любой другой сервис.

Подготовила Александра Задорожнева, копирайтер

Смена директора в ООО с двумя и более учредителями • Гестион

Регистрация обычно занимает около пяти рабочих дней. К заявлению можно приложить решение о смене директора ООО с двумя учредителями (протокол собрания участников), однако это необязательное требование.

Иногда регистрирующий орган приостанавливает регистрацию на один месяц для проверки вносимых в ЕГРЮЛ изменений.

При смене директора такое бывает редко, обычно это происходит при назначении на должность руководителя иностранного лица, а также — при передаче полномочий директора управляющей организации.

Документ о регистрации изменений (Лист записи о внесении сведений в ЕГРЮЛ) должен прийти на электронную почту заявителя, указанную в заявлении по форме Р13014.

Если заявление подавалось непосредственно в регистрирующий орган на бумажном носителе, лист записи о регистрации изменений также можно будет получить на бумаге в ФНС. Если заявление подавалось через нотариуса, то регистрирующий орган не выдаст ответ в бумажном виде — документ также придется запрашивать у нотариуса.

Когда документы только принимают, на указанную электронную почту направляется соответствующее уведомление. Внесение таких изменений в реестр юрлиц не облагается пошлиной.

Уведомление банка о смене директора

После регистрации смены директора в ФНС новому руководителю следует обязательно обратиться в банк, в котором открыт расчетный счет организации. В банке назначенный директор переоформляет на себя доступы к счету.

• Чтобы изменить сведения в банке, необходимо предоставить документы, официально подтверждающие смену директора в ООО с двумя учредителями:
• — протокол о назначении нового директора;— нотариальное свидетельство о факте принятия решений участниками общего собрания и составе присутствовавших при принятии участников, (если в уставе нет положений, позволяющих не заверять протоколы);
• — лист записи о регистрации изменений в ЕГРЮЛ.
• На этом этапе также можно подготовить и выпустить пресс-релиз об изменениях, уведомить клиентов и контрагентов.

Последние обязанности бывшего директора

Увольняемый директор обязан передать всю имеющуюся у него информацию и собственность компании новому руководителю. Печать, устав, официальная документация — все это без проблем должно перейти к новому лицу на должности. Если обязанности не будут выполнены, то компания имеет право обратиться в суд.

Вывод

При смене директора в ООО с двумя учредителями, а также в ООО с любым другим количеством участников (если их больше одного) основная проблема состоит в необходимости правильно оформить все документы и соблюсти все сроки. Важно не допустить ошибок при созыве и проведении собрания участников, а также — при оформлении протокола. Однако в целом это одна из не самых сложных формальных процедур, связанных с управлением ООО.

Революция в ГК: два гендира на одну компанию

С 1 сентября 2014 года начинают действовать изменения в Гражданский кодекс Российской Федерации в части регулирования деятельности юридических лиц и корпоративного управления. Революционным изменением является установление принципа «двух ключей» для органов управления  юридических лиц всех организационно — правовых форм.

Согласно со статьей 53 Гражданского кодекса РФ в новой редакции, «учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц».

В соответствии с п. 3 статьи 65.3 Гражданского кодекса РФ, «уставом корпорации может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга».

Процедура, связанная с внесением данных сведений в реестре, в будущем подлежит уточнению в законодательстве о регистрации юридических лиц.

«Теория директора»

Чтобы лучше понять масштаб данной новеллы, вспомним, что одной из распространенных теорий сущности юридического лица в советском праве была «теория директора», разработанная Ю.К. Толстым.

Согласно этим взглядам, поскольку воля руководителя признается волей самого юридического лица и именно через него юридическое лицо приобретает права и обязанности, руководитель и представляет собой сущность юридического лица.

При этом, директор — это единоличный исполнительный орган с сильными властными полномочиями.

Теперь вернемся к принципу «двух и более ключей». Он заимствован нами из немецкого корпоративного права, и имеет как преимущества, так и недостатки.

Положительный момент заключается в том, что при данном нововведение исчезает необходимость во «временно исполняющем обязанности», который назначается, согласно с обычаями делового оборота, на период временного отсутствия директора (заболевание, отпуск).

Назначение временно исполняющего обязанности действующим законодательством не предусмотрено и, следовательно, может повлечь за собой признание лица, исполняющего обязанности директора, неуполномоченным.

В частности, об этом говорится в постановлении ФАС Московского округа от 9 января 2004 года № КГ-а41/10211-03.

…при данном нововведение исчезает необходимость во «временно исполняющем обязанности», который назначается, согласно с обычаями делового оборота, на период временного отсутствия директора…

Аналогичный подход поддерживается и некоторыми теоретиками. Например, Лазарев В. Г.

в своей статье «Гражданско-правовые полномочия лица, временно исполняющего обязанности руководителя организации» пишет, что образование временного исполнительного органа в случаях, не предусмотренных законодательством, даже если образование такого органа будет оговорено учредительными документами организации, влечет за собой нелегитимность этого органа.

Действие на основании доверенности также не решает проблем. Во-первых, оно влечет ответственность лица, выдавшего доверенность, а во-вторых, не распространяется на все сферы правоотношений (трудовые, административные и другие).

Однако наличие нескольких лиц, исполняющих функции единоличного исполнительного органа , может повлечь и некоторые опасности, например возрастание количества случаев недружественных корпоративных захватов. Эти угрозы могут быть устранены путем определении порядка принятия решений лицами, осуществляющими полномочия единоличного исполнительного органов в уставе корпорации.

Устранимое противоречие

Важно отметить, что в настоящий момент нововведение о принципе «двух ключей» противоречит специальным законам, в частности, статье 40 Федерального закона от 08.02. 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», по которой предусмотрен единоличный исполнительный орган в обществе.

В Письме Минфина от 31.01.

2014 № СА-4-14/1645 указано, что правом действовать без доверенности от имени общества с ограниченной ответственностью наделен только единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор, президент и другие) и не допустимо внесение в ЕГРЮЛ нескольких лиц, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица (со ссылкой на ст. 40 Закона об ООО).

Будем надеется, что в ближайшее время внесут изменения в указанный закон, чтобы устранить противоречие. До этого времени, видимо, следует применять правило, что более поздний закон отменяет тот, который был ранее.

https://www.youtube.com/watch?v=AfQ0mYfazGA\u0026t=52s

В целом указанное изменение является положительным, потому что дает акционерам (участникам) возможность выбора модели управления корпорацией. На мой взгляд, особенно удобным этот принцип будет для совместных предприятий и крупных корпораций.

Может ли АО или ООО одновременно иметь 2 генеральных директора

По закону в компании допускается наличие двух руководителей – генеральных директоров. Такая возможность не связана с организационно-правовой формой юрлица – 2 директора может быть как в АО, так в ООО.

  В качестве единоличного исполнительного органа юридического лица может выступать как физическое лицо, так и юридическое.

  При этом важно, чтобы о введении совместного руководства было указано в уставе компании, а сведения об обоих генеральных директорах содержались в ЕГРЮЛ.

Учредительным документом компании может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юрлица предоставлены нескольким лицам. Сведения об этом подлежат включению в ЕГРЮЛ. Это прямо следует из абзаца 3 пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса.

Наименования единоличных исполнительных органов в АО или ООО могут совпадать – например, оба руководителя именуются генеральными директорами. Но могут и не совпадать.

Например, руководство компанией осуществляет генеральный директор и президент, исполнительный директор.

Нередко второй руководитель компании ведет свою деятельность в рамках установленной сферы деятельности и называется соответственно – финансовый директор, директор по продажам, т.д.

Руководители компании могут действовать:

• совместно;
• либо независимо друг от друга. 

• В случае, если полномочия без доверенности действовать от имени фирмы предоставлены нескольким лицам, в отношении каждого такого лица в ЕГРЮЛ указываются сведения о том, действуют такие лица совместно или независимо друг от друга.
• По общему правилу права и обязанности руководителя АО или ООО, порядок его деятельности определяются, в частности, договором, заключаемым с обществом.
• Особенности осуществления совместного руководства АО или ООО несколькими директорами заключаются в следующем:

• при раздельном осуществлении полномочий каждый руководитель действует в пределах полномочий, установленных уставом и заключенным с ним договором. При совместном осуществлении полномочий договором может быть предусмотрено подписание ЛНА, договоров, иных документов от имени компании, обоими директорами одновременно;
• при раздельном осуществлении полномочий каждый руководитель несет ответственность за убытки, причиненные по его вине. В случае совместного причинения убытков компании лица, совместно руководящие АО или ООО, обязаны возместить убытки солидарно;

Ответственность за несвоевременную подачу заявления должника по законодательству о банкротстве, руководители АО или ООО несут по общему правилу солидарно (абз. 2 п. 8 постановления Пленума Верховного суда от 21.12.2017 № 53).

Существование в компании совместного руководства имеет свои плюсы и минусы.

К преимуществам совместного управления фирмой можно отнести отсутствие необходимости назначения временного исполняющего обязанности на случай командировки, болезни, отпуска и т.п. одного из директоров компании.

Однако, такой механизм управления компанией имеет и недостатки. Образование нескольких единоличных исполнительных органов может привести к корпоративным конфликтам, особенно, если оба руководителя обладают равными полномочиями. Директора могут принимать противоположные решения или выражать не согласия с решением каждого из них.

Как поменять директора компании в 2023 году?

Директор является одной из ключевых фигур в управлении компанией. Он представляет собой исполнительный орган и обладает широким кругом полномочий, более того, может выступать от имени юридического лица без доверенности. Поэтому процедура смены директора (генерального директора) в компании несколько усложнена по сравнению с заменой обычного работника.

В настоящей статье мы рассмотрим несколько сценариев смены директора компании:

• когда это происходит по взаимного согласию без конфликта и необходимо только зарегистрировать смену директора в ЕГРЮЛ
• когда имеется конфликт между директором и обществом и смена директора компании происходит по решению собственника бизнеса
• когда имеется конфликт между директором и собственником и директор решает уволиться (разберем действия в этом случае при смене директора со стороны компании и со стороны директора).

Хотели бы отметить, что в настоящей статье мы рассматриваем процедуры оформления смены директора компании (лица, действующего без доверенности).

Если необходимо сменить директора филиала, то достаточно отозвать ранее выданную доверенность и выдать доверенность новому директору (также необходимо помнить, что директор филиала является работником компании, на которого распространяются общие правила приема и увольнения).

Пошаговая инструкция “Как сменить директора компании?”

Для того, чтобы внести изменения в ЕГРЮЛ при смене директора компании, рекомендуем придерживаться данного алгоритма.

Шаг 1. Выберите кандидатуру нового директора и проверьте кандидата на должность директора в реестре дисквалифицированных лиц

Дисквалифицированное лицо не может занимать руководящие должности в организациях. Поэтому если новый директор включен в этот реестр, из налоговой придет отказ во внесении изменений в связи со сменой гендиректора.

Шаг 2. Примите решение о смене директора

Решение о назначении нового директора компании принимается уполномоченным органом компании (определяется уставом). Как правило, решение о смене директора принимается общим собранием участников (учредителей/членов) организации. 

Решение о смене директора должно обязательно содержать решение по двум вопросам:

• о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа, то есть прекращении полномочий действующего директора
• об избрании единоличного исполнительного органа (нового директора)

Кроме того, в повестку на практике включают вопрос о выборе лица, которое будет подписывать трудовой договор с новым директором компании, а также вопрос о выборе председателя и секретаря собрания, подписывающих протокол.

Обратите внимание! Статьей 67.1 ГК РФ установлены требования к протоколу общего собрания участников: 

• для ПАО: протокол должен быть удостоверен лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии
• для НАО: протокол должен быть нотариально удостоверен или удостоверен лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии;
• для ООО: протокол должен быть нотариально удостоверен, если иной способ (например, подписание протокола всеми участниками или частью участников — председателем и секретарем собрания) не предусмотрен уставом ООО либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно. То есть протокол общего собрания ООО не удостоверяется нотариально, если соблюдено одно из условий: а) иной способ удостоверения выбран в уставе (для этого можно 1 раз внести изменения в устав) или б) иной способ выбран в протоколе общего собрания, принятом единогласно (подписи в этом протоколе должны быть нотариально удостоверены).

Если протокол общего собрания подлежит нотариальному удостоверению, то протокол подписывается участниками собрания при нотариусе, нотариус удостоверяет подписи. Аналогично проходит удостоверение подписей держателем реестра.

Шаг 3. Подготовьте заявление о регистрации изменений в ЕГРЮЛ в связи со сменой гендиректора (руководителя) по форме Р13014

Приказом ФНС России от 31.08.2020 г. № ЕД-7-14/617@ ФНС утвердила новые формы заявлений для регистрации компаний, внесения изменений в ЕГРЮЛ, учредительные документы и иных регистрационных действий

Сколько директоров может быть у компании? | ООО РЕГИСТРУМ

Поскольку чаще обычного компанией управляет только один руководитель, складывается мнение, что это единственно верный вариант.

Однако на деле ситуация отличается: на протяжении последних лет российские законы позволяют назначать двух и более директоров в ООО одновременно.

В каких случаях возможна такая форма управления, какие плюсы и минусы у нее есть, а также как это реализуется на практике, рассказываем в этой статье.

В каких случаях выбирают двойное управление?

Возможность учредителей назначать сразу несколько исполнительных лиц в компании прописана в статье 53 Гражданского кодекса РФ. Данная норма была внедрена в 2014 г., и с того времени руководящими органами в компании могут являться несколько человек. Директора могут иметь схожие или отличающиеся, но дополняющие друг друга компетенции.

Информация о действующих руководителях должна быть указана в Едином государственном реестре юридических лиц, а также в уставе ООО, так как именно на его основе работает компания. Если в главном учредительном документе ООО отсутствует положение о назначении двух директоров, значит, в данном обществе наличие нескольких руководителей невозможно.

Распределение обязанностей между руководителями может происходить различными способами, например, директора отвечают только за свои личные сферы влияния или осуществляют совместную управленческую деятельность. Выбранный вид управления обуславливают цели организации и руководителей в частности. Вот возможные варианты распределения обязанностей:

• полномочия идентичны, и каждый из директоров может принимать решения независимо от другого;
• все ключевые решения принимаются руководителями совместно;
• каждый субъект имеет свои собственные компетенции, то есть управленческий функционал и области ответственности распределяются.

Какой результат дает такая форма руководства ООО?

Чтобы оценить, разумно ли назначать на должность директора ООО сразу нескольких человек, проанализируем преимущества и особенности данного подхода.

В числе положительных моментов можно отметить:

• уменьшение личного списка рабочих задач у каждого руководителя;
• вероятность принятия правильного управленческого решения увеличивается, если над ним работают двое;
• снижение риска злоупотребления положением каждого члена руководящей команды, т. к. факт превышения полномочий будет замечен коллегой;
• возможность руководить компанией даже в отсутствие одного из директоров, т. к. второй остается на месте.

С другой стороны две руководящие должности влекут за собой двойную статью расходов на заработную плату, вероятность конкуренции между руководителями, что вряд ли пойдет на пользу фирме, возникновение разногласий относительно границ ответственности, что неизбежно приведет к тому, что некоторые задачи останутся невыполненными. При двойном руководстве партнерам и сотрудникам может быть сложнее строить отношения с руководством ООО, так как неясно, кто является главным.

Несмотря на все трудности, в международной практике управление организацией двумя лицами считается нормой и не является редкостью.

Данный способ ведения бизнеса выбирают, если учредители изъявляют желание равноправно участвовать в управлении и берут бразды правления в свои руки или просто предлагают кандидата на пост директора от своего лица.

Встречаются случаи, когда владельцы хотят разделить обязанности и назначают для этого разных претендентов.

Как грамотно организовать совместное управление ООО?

Организация эффективной деятельности ООО при двойной системе управления требует комплексного подхода и учета юридических аспектов. Важными элементами являются:

• определение области компетенции каждого директора в учредительном документе ООО. Юридически обоснованная система управления должна включать четкое определение задач каждого из директоров. В уставе общества необходимо указать, что управление компанией осуществляется двумя директорами и определить, будут ли они действовать совместно или обособленно;
• разработка внутренних документов, учитывающих двойное управление. Устав компании, даже если он подробно объясняет роль каждого директора, может быть недостаточен для регулирования работы при двойном управлении. Поэтому необходимо создать внутренние документы, которые будут регламентировать деятельность управленцев в случае спорных ситуаций;
• учет подписания документов. Подписание документов — ежедневная обязанность руководителя. Поэтому необходимо четко определить порядок подписания бумаг в зависимости от области ответственности каждого директора;
• разработка системы принятия решений. Это важная составляющая двойной системы управления. Оба директора должны иметь возможность выразить свою точку зрения. При этом следует определить, когда решение должно быть принято совместно и как действовать в случае разногласий между директорами;
• определение полномочий и ответственности. Стоит сразу разграничить, кто и за какие сферы деятельности отвечает. Например, один директор отвечает за финансы и бухгалтерию, другой — за маркетинг и продажи.

Управление компанией двумя директорами может быть сложной задачей, но при грамотном подходе видны значительные преимущества.

Как оформить двойное управление?

При формировании ООО зарегистрировать двух руководителей несложно. Достаточно добавить соответствующие положения в устав ООО и в повестку дня общего собрания. В тех редких случаях, когда при одном владельце в компании нужны два руководителя, положение также включается в решение учредителя.

Для регистрации ООО с двумя директорами применяют форму Р11001, при этом лист «Е» нужен в 2-х экземплярах — отдельный на каждого руководителя. По завершении регистрации будет разумным проверить, занесены ли в ЕГРЮЛ оба лица.

Если общество уже зарегистрировано и в уставе указан один директор, в первую очередь нужно внести изменения в учредительные документы и только потом назначать второго. Эта процедура потребует следующих шагов:

• принятия решения о назначении дополнительного руководителя на общем собрании;
• оформления протокола или решения;
• составления листа изменений к уставу или его новой редакции;
• оплаты государственной пошлины (800 рублей) через ИФНС;
• заполнения заявления Р13014.;
• подачи пакета документов в ИФНС.

После этого появится возможность принять в компанию 2-го директора.

Юридическая поддержка бизнеса в Калининграде

Если вы хотите, чтобы система двойного руководства на предприятии работала эффективно, серьезно обдумайте ее организацию, а лучше привлеките к этому процессу специалистов.

В Калининграде юридическими вопросами предпринимателей и организаций занимаются юристы компании «Региструм». Если вам нужна юридическая консультация или помощь в вопросах бизнеса, позвоните нам.

Наши специалисты возьмут на себя оформление документов и представят ваши интересы в суде, если возникнет необходимость.